Gestion des Conflits d'Intérêts (PSFP)

Enerfip s'engage à prévenir les conflits d'intérêts en identifiant les situations à risque et en mettant en place des mesures pour protéger les intérêts de ses clients.

  • Présentation et objectif de la procédure

Présentation et objectif de la procédure

Dans le cadre de son activité de prestataire de services de financements participatifs, Enerfip est susceptible d'être confrontée à des situations de conflits d'intérêts risquant de porter atteinte aux intérêts de ses clients, qu'ils soient porteurs de projets ou investisseurs. Enerfip a donc mis en place la présente politique de prévention et de gestion des conflits d'intérêts afin d'assurer la protection et la primauté des intérêts de ses clients. La présente procédure de prévention et de gestion des conflits d'intérêts sera régulièrement actualisée en fonction de la règlementation applicable et des activités de la société Enerfip.

La personne en charge du bon déroulement de la procédure est Marion Loiseau, responsable de la conformité et du contrôle interne du groupe Enerfip.

Définition et cartographie des conflits d'intérêts

Un conflit d'intérêts est une situation dans laquelle les intérêts d'Enerfip et/ou un de ses collaborateurs ou associés ne sont pas alignés avec ceux de ses clients, ou sont en concurrence, l'intérêt du client devant nécessairement primer.

Les situations susceptibles de générer des conflits d'intérêts sont multiples, on peut citer à titre d'exemple les situations dans lesquelles:

  • les intérêts d'Enerfip (et/ou ceux de ses collaborateurs) et ceux de ses clients sont en concurrence ;
  • l'indépendance d'Enerfip et de ses collaborateurs est susceptible d'être contestée ;
  • la loyauté, l'impartialité et le professionnalisme d'Enerfip et de ses collaborateurs sont susceptibles d'être affectés ;
  • Enerfip est susceptible de réaliser un gain financier ou d'éviter une perte financière aux dépens de son client ;
  • Enerfip a un intérêt dans le résultat d'un service fourni au client ou d'une transaction réalisée pour le compte de celui‐ci qui est différent de l'intérêt du client dans ce résultat ;
  • Enerfip est incitée, pour des raisons financières ou autres, à privilégier les intérêts d'un autre client ou groupe de clients par rapport à ceux du client concerné ;
  • Enerfip a la même activité professionnelle que le client ;
  • Enerfip reçoit ou recevra d'une personne autre que le client une incitation en relation avec le service fourni au client, sous la forme de services ou avantages monétaires ou non monétaires.

L'identification de ces situations ne saurait être exhaustive et nécessite une vigilance permanente. Enerfip a ainsi mis en place une cartographie des conflits d'intérêts qu'elle est susceptible de rencontrer et pris des mesures afin de prévenir ces risques. Cette cartographie des conflits d'intérêts, également actualisée périodiquement, est la suivante :

Nature du conflit d'intérêt Modes de prévention Fréquence du contrôle
Conflits d'intérêts avec Enerfip Gestion
1.1. Critères de sélection des projets Comité de pré-sélection des projets pour répartir les projets entre Enerfip et Enerfip Gestion À chaque projet
1.2. Conflits d’intérêts liés aux activités d’Enerfip Gestion Stratégie d’allocation stricte entre les Fonds (pris individuellement et conjointement) et Enerfip, placée entre les seules mains de la RCCI, basée sur des critères objectifs et tangibles (synthèse ci-dessous et en annexe)
1.3. Souscription par un fonds géré par Enerfip Gestion ou par Enerfip Gestion directement Traitement des souscriptions selon la procédure interne sans traitement de faveur ; mention claire sur le site (art. 8.2) de l’acceptation de ces investisseurs ; publication des montants souscrits ; information de la RCCI À chaque projet
2. Conflits d'intérêts liés aux porteurs de projet
2.1. Critères de sélection des projets Étude objective par les collaborateurs → Comité de Sélection → décision unanime du Comité (Président, Directeur Général et un 3e membre). Primauté de l’intérêt des investisseurs ; équité ; absence d’influence de liens personnels À chaque projet
2.2. Détention par un dirigeant ou salarié d'une participation significative au capital du porteur de projet Déclaration écrite obligatoire de toute participation ; exclusion de ces personnes de l’analyse et du Comité de Sélection ; si Président/DG impliqués, décision à l’unanimité du Comité (sans eux). >20 % considéré significatif : projet non présentable (art. 8.2) À chaque projet
2.3. Sélection d’un projet dont un actionnaire d’Enerfip est actionnaire Analyse possible par Enerfip avec seuls membres non concernés ; critères habituels appliqués ; mention de la participation dans la FICI. Si un actionnaire d’Enerfip détient >20 % d’Enerfip et >20 % du porteur de projet : projet non présentable (art. 8.2) À chaque projet dont un actionnaire d’Enerfip est actionnaire
2.4. Investissement via des SPV créées par le porteur de projet Possibilité d’investissement par société interposée non détenue par Enerfip (UE 2020/1503 art. 8). Enerfip peut être représentant légal de la SPV uniquement pour défendre les intérêts des investisseurs À chaque projet en actions
2.5. Souscriptions des salariés, dirigeants ou actionnaires > 20 % du porteur de projet Souscriptions autorisées selon UE 2020/1503 ; procédure standard sans faveur ; mention claire sur le site (art. 8.2) ; publication des montants significatifs (> 50 000 €) dans la FICI (partie D g) ; co-investissement des salariés du porteur aux mêmes conditions que tout investisseur À chaque projet concerné, quel que soit le type de titre financier
3. Conflits d'intérêts liés aux investisseurs
3.1. Principe d'affectation des souscriptions Procédure de prise en charge et de suivi des bulletins de souscription : application stricte, transmissions électroniques, affectation loyale À chaque projet
3.2. Gestion des erreurs sur les souscriptions En cas d’erreur, seule intervention du Président et du Directeur Général pour rectification En cas d’erreur
3.3. Suivi des investissements Suivi sur critères objectifs et préétablis (production, délais, budget…) pour informer régulièrement et objectivement les investisseurs À chaque projet
3.4. Souscriptions des salariés, dirigeants ou actionnaires > 20 % d’Enerfip Accès à l’offre en même temps que les autres (statut “à venir”) ; information préalable de la RCCI ; traitement sans faveur ; publication des montants significatifs (> 10 000 €) dans la FICI ; personnes concernées non en charge de l’analyse, du suivi ni du traitement des souscriptions À chaque projet
3.5. Conformément à l’article 8(1) du règlement UE 2020/1503, le PSFP ne doit avoir aucune participation dans les offres proposées sur le site À chaque projet
4. Conflits d'intérêts liés à la levée de fonds, usage et diffusion d'informations
4.1. Précautions liées à l'activité d'analyse de projets Analyse de projets réalisée intégralement en interne ; résultats à usage strictement interne À chaque projet
4.2. Communication des informations Communications aux porteurs et investisseurs strictement confidentielles ; aucune communication préférentielle autorisée À chaque projet
5. Conflits d'intérêts liés à la politique de rémunération
5.1. Rémunération d’Enerfip Frais fixes d’analyse et commissions sur fonds levés ; montants précisés dans les conventions ; commissions proportionnelles au travail et au risque ; politique de rémunération évitant les conflits À chaque projet
5.2. Rémunération des dirigeants et salariés Rémunérations indépendantes des montants des projets ; variable éventuelle basée sur la performance globale, pour éviter tout biais Annuel
5.3. Politique en matière de cadeaux et avantages Refus des cadeaux/avantages des porteurs ; abstention de toute demande/acceptation pouvant compromettre l’impartialité Annuel
5.4. Principe de déclaration des avantages reçus Déclaration systématique à la Direction de tout cadeau ou avantage reçu par collaborateurs, dirigeants ou membres du Comité Annuel

Prévention des conflits d'intérêts

La prévention des conflits d'intérêts au sein d'Enerfip s'exerce au niveau :

  • des relations avec une autre filiale du groupe, notamment avec Enerfip Gestion ;
  • des relations avec les porteurs de projets ;
  • des relations avec les investisseurs ;
  • de la levée de fonds, de l'usage et de la diffusion d'informations ;
  • de la politique de rémunération.

A chaque niveau, Enerfip met en œuvre les précautions nécessaires afin de prévenir toute situation qui pourrait créer un conflit d'intérêts, tel que décrit dans la cartographie ci-dessus.De plus, les dirigeants et membres du Comité de Sélection des Projets d'Enerfip s'engagent à respecter en toutes circonstances la déontologie et les règles de bonne conduite relatives aux activités de Prestataire de Services de Financements Participatifs, à savoir :

  • Respecter en toutes circonstances la primauté de l'intérêt des investisseurs ;
  • Respecter en toutes circonstances des règles de comportement loyal, honnête et professionnel.

Gestion des conflits d'intérêts

Les conflits d'intérêts sont soit identifiés par les membres du Comité de Sélection des Projets d'Enerfip et portés à la connaissance de la Direction (entendue comme le Président et le Directeur Général d'Enerfip), soit directement identifiés par la Direction d'Enerfip dans le cadre de ses procédures de contrôle interne.La Direction d'Enerfip propose une solution de traitement du conflit en privilégiant l'intérêt du client.La Direction d'Enerfip analyse la nature, les causes et les conséquences de la situation de conflits d'intérêts identifiée. Si le conflit d'intérêts implique un membre de la Direction d'Enerfip, celui-ci est exclu du processus de gestion et de décision.La Direction d'Enerfip définit également les éventuelles mesures correctives destinées à limiter la survenance d'un nouveau conflit d'intérêts de même nature, en modifiant ou en mettant en place les procédures et/ou les contrôles nécessaires.

Information des clients

Dans le cas où la solution de traitement du conflit ne suffit pas à garantir, avec une certitude raisonnable, que le risque de porter atteinte aux intérêts des clients sera évité, Enerfip informe clairement ceux-ci, avant d'agir au nom et pour leur compte, de la nature générale ou de la source de ces conflits d'intérêts ainsi que des mesures prises pour atténuer ces risques.Cette information est établie sur un support durable et comporte des détails suffisants, compte tenu de la nature du client, pour lui permettre de prendre une décision en connaissance de cause au sujet de l'activité dans le cadre de laquelle apparaît le conflit d'intérêts. La Direction d'Enerfip tient un registre afin de consigner les situations de conflits d'intérêts rencontrées.

Rémunération

La Direction d'Enerfip veille à ce que les modalités de la rémunération des membres de la Direction comme de ceux du Comité de Sélection des Projets soient conformes aux principes visés à l'article 325-47 du RGAMF.Ainsi, la rémunération d'Enerfip a pour objet d'améliorer la qualité de la prestation de service de financements participatifs fournie au client et ne nuit pas au respect de l'obligation d'Enerfip d'agir au mieux des intérêts du client.La rémunération d'Enerfip est appropriée et permet la prestation de service de financements participatifs et n'occasionne pas de conflit avec son obligation d'agir envers ses clients d'une manière honnête, loyale et professionnelle qui serve au mieux leurs intérêts.Le client est clairement informé de l'existence, de la nature et du montant de la rémunération, de la commission ou de l'avantage, ou lorsque ce montant ne peut être établi, de son mode de calcul. Cette information est fournie de manière complète, exacte et compréhensible. Enerfip peut divulguer les conditions principales des accords en matière de rémunérations, de commissions et d'avantages non monétaires sous une forme résumée, sous réserve qu'il s'engage à fournir des précisions supplémentaires à la demande du client et qu'il respecte cet engagement.

Modalités de communication aux tiers

La politique de prévention et de gestion des conflits d'intérêts est accessible à tout client d'Enerfip sur son site internet.

Sommaire
Présentation et objectif de la procédure